רשות ניירות ערך מבקשת לשנות את כללי הצגת תשואות העבר: מה זה אומר לבעלי רישיון?

רשות ניירות ערך פרסמה טיוטת הוראה חדשה בנושא הצגת תשואות עבר למי שאינו בעל התיק, וכן בנושא פרסום פומבי של תשואות עבר. אם הטיוטה תקודם, השינוי יורגש אצל יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקי השקעות במישור השיווקי, וגם במישור התפעולי והציותי.

המהלך מנסה לייצר איזון. מצד אחד, הרשות מכירה בכך שלקוחות פוטנציאליים רוצים להשוות, להבין ביצועים ולקבל יותר מידע. מצד שני, היא מבקשת לצמצם את הסיכון שתשואות עבר יוצגו בצורה חלקית, מטעה או בלי הקשר מספק של סיכון.

מה משתנה בפועל

עד היום, ההסדרה הייעודית בתחום הזה הייתה ממוקדת בעיקר במנהלי תיקי השקעות. כעת הרשות מבקשת לקבוע מסגרת רחבה יותר, שתחול גם על יועצי השקעות וגם על משווקי השקעות.

השיח על תשואות עבר צפוי להפוך למוסדר הרבה יותר, עם כללים ברורים לגבי מה מותר להציג, באילו נסיבות, ואילו תנאים צריכים להתקיים.

שלושה מצבים, שלושה סטים של כללים

הטיוטה מבדילה בין שלושה מצבים עיקריים:

• פרסום פומבי של תשואות עבר

• שיח אישי עם לקוח פוטנציאלי

• שיח אישי עם לקוח שכבר עבר תהליך אפיון

הרשות לא מתייחסת לכל שימוש בתשואות עבר באותה צורה. ככל שהשיח כללי ופומבי יותר, כך הדרישות מחמירות יותר. ככל שמדובר בשיח אישי וממוקד יותר, יש יותר גמישות, אבל עדיין לא חופש מלא.

פרסום פומבי מותר, אבל בתנאים

הטיוטה מאפשרת פרסום פומבי של תשואות עבר, שהוגבל מאוד בעבר. עם זאת, ההיתר המוצע רחוק מלהיות פתוח.

לפי הטיוטה, הפרסום לא יתבסס על בחירה חופשית של נתונים מחמיאים, אלא על מתודולוגיה אחידה. בין היתר, בעל הרישיון יידרש להציג נתונים לפי רמות סיכון, על בסיס "תיק מייצג", ולא יוכל פשוט לבחור את התיק המוצלח ביותר ולהבליט אותו.

בנוסף, פרסום יתאפשר רק אם קיימים מספיק תיקים רלוונטיים לצורך חישוב, כדי למנוע הצגה סלקטיבית של נתונים שאינם משקפים באמת את הפעילות השוטפת.

הדגש המרכזי: תשואה לא עומדת לבדה

הרשות מתעקשת לקשור בין תשואה לבין סיכון. מבחינתה, הצגת תשואה בלי להסביר את רמת הסיכון שנלוותה אליה עלולה להטעות.

לכן הטיוטה מבקשת לחייב הצגה של נתוני סיכון לצד התשואה, ולקבוע מנגנון אחיד יחסית של סיווג תיקים לפי רמות סיכון. יש גם התייחסות מיוחדת לתיקים הכוללים נכסים לא סחירים, מתוך תפיסה שבמקרים כאלה קשה יותר לשקף את הסיכון באמצעות מדדי תנודתיות רגילים בלבד.

שיח עם לקוח פוטנציאלי: מרחב מוגבל

כל עוד מדובר בלקוח שעדיין לא עבר תהליך מסודר של בירור צרכים ומאפייני סיכון, האפשרות להציג לו תשואות עבר תהיה מוגבלת יותר.

בשלב הזה, הכוונה היא לאפשר בעיקר הצגה של נתונים שעומדים בכללים של הפרסום הפומבי, או נתונים קבוצתיים לפי חלוקה מוקדמת וסדורה. הרציונל הוא למנוע מצב שבו לקוח פוטנציאלי נחשף לנתון מפתה, בלי להבין אם הוא בכלל רלוונטי עבורו.

לקוח שכבר אופיין: מרחב רחב יותר

כאשר מדובר בלקוח שכבר עבר תהליך של אפיון צרכים, הטיוטה מאפשרת מרחב פעולה רחב יותר. ההנחה היא שבשלב הזה בעל הרישיון כבר מכיר טוב יותר את צרכיו ואת מאפייני הסיכון של הלקוח, ולכן אפשר להציג נתונים רלוונטיים ומותאמים יותר.

עם זאת, גם כאן נשמרים גבולות ברורים. הטיוטה אינה הופכת את תשואות העבר לכלי חופשי, אלא מתייחסת אליהן כאמצעי המחשה שצריך להיות מלווה במידע משלים ובהצגה מאוזנת של הסיכון.

ציות ותיעוד, לא רק שיווק

הטיוטה אינה עוסקת רק בשאלה מה מותר לומר, אלא גם בשאלה מה צריך לדעת להוכיח. בעל רישיון שיבחר להציג או לפרסם תשואות יצטרך לעמוד בדרישות תיעוד, שמירה ונהלים.

גם אם הטיוטה פותחת דלת מסוימת מבחינה שיווקית, היא עושה זאת תוך הטלת אחריות לא מבוטלת על בעל הרישיון מבחינת תשתית הנתונים, אופן החישוב, הבקרות הפנימיות והיכולת להסביר בדיעבד איך הנתונים גובשו והוצגו.

שאלות שנותרו פתוחות

במסגרת פרסום הטיוטה, רשות ניירות ערך מבקשת לקבל הערות ציבור בכמה נושאים מהותיים, ובהם השאלה אם תשואות צריכות להיות מוצגות בברוטו או בנטו, איך נכון להציג את מדד הסיכון, מהו מספר התיקים המינימלי שצריך לשמש בסיס לפרסום, ואיך נכון להתייחס לתיקים הכוללים נכסים לא סחירים.

מה זה אומר לבעלי רישיון

טיוטת ההוראה החדשה שפורסמה על ידי רשות ניירות ערך משקפת מגמה ברורה: הרשות מוכנה לאפשר יותר שימוש בתשואות עבר, אבל רק בתוך מסגרת הרבה יותר מסודרת ומפוקחת.

בעלי רישיון שירצו לעשות שימוש בתשואות עבר יצטרכו לא רק לחשוב איך מציגים אותן נכון, אלא גם לוודא שיש מאחוריהן תשתית מקצועית, תפעולית ורגולטורית מתאימה.

* המידע המוצג במאמר זה נועד למטרות אינפורמטיביות כלליות בלבד ואין לראות בו ייעוץ משפטי, ודאי לא כזה המתחשב במצב העובדתי או המשפטי הספציפי של כל אדם או ישות.