בעידן המודרני, תאגידים ממלאים תפקיד מרכזי בכלכלה ובחברה. לצד זכויותיהם, מוטלות על תאגידים גם חובות, לרבות אחריות פלילית.
הנחיית פרקליט המדינה מס' 1.14 קובעת את מדיניות התביעה בנוגע להעמדה לדין פלילי וענישה של תאגידים בישראל. מאמר זה יסקור את עיקרי ההנחיה ויסביר מתי וכיצד תאגיד עלול למצוא את עצמו עומד בפני אישום פלילי.
עיקרי ההנחיה
אחריות פלילית של תאגיד
החוק בישראל מאפשר להטיל אחריות פלילית גם על תאגידים, ולא רק על יחידים. תאגיד יישא באחריות פלילית כאשר העבירה בוצעה על ידי אדם במהלך מילוי תפקידו בתאגיד, תוך גילוי רשלנות או מחשבה פלילית, או במחדל כאשר חובת העשייה מוטלת ישירות על התאגיד.
שיקולים להעמדה לדין
ההחלטה אם להעמיד תאגיד לדין תתקבל לאחר בחינה מעמיקה של מכלול הנסיבות, ביניהן:
חומרת העבירה: ככל שהעבירה חמורה יותר, כך גובר האינטרס הציבורי בהעמדה לדין של התאגיד.
נסיבות ביצוע העבירה: האם העבירה בוצעה במכוון או ברשלנות? האם הייתה זו פעולה חד פעמית או חלק מפרקטיקה נהוגה בתאגיד? מהי טובת ההנאה שהופקה לתאגיד כתוצאה מביצוע העבירה? מה היקפה הכספי של העבירה? מה היה משך ביצועה?
מידת הכשל בתרבות הציות לחוק בתאגיד: האם העבירה מעידה על כשל נקודתי או על כשל מערכתי בתרבות הארגונית?
מעורבות נושאי משרה בכירים: מעורבות של גורמים בכירים בהיררכיה התאגידית מעידה על כשל חמור יותר בתרבות הציות.
מידת שיתוף הפעולה עם החקירה: שיתוף פעולה מצד התאגיד עם רשויות החקירה עשוי להשפיע על ההחלטה אם להעמידו לדין.
גודל התאגיד וחשיבותו למשק: ככל שהתאגיד גדול ומשמעותי יותר, כך גובר האינטרס הציבורי בהעמדה לדין.
קיומם של אמצעי אכיפה חלופיים: אם ישנם אמצעי אכיפה חלופיים לדין הפלילי, דוגמת אמצעי אכיפה מנהליים, שנקיטתם עשויה למצות את האינטרס הציבורי הקיים ביחס לנקיטת צעדים כנגד התאגיד המפר, הרי שהדבר עשוי להוות שיקול לאי-העמדת התאגיד לדין פלילי.
עברו הפלילי של התאגיד: שיקול זה יובא בחשבון במסגרת בחינת השאלה; האם נכון לפתוח בהליכים פליליים כנגד התאגיד, או לא.
אחריות נושאי משרה בתאגיד
חשוב להדגיש כי העמדה לדין פלילי של תאגיד אינה גורעת מהאפשרות להעמיד לדין גם את האורגנים (נושאי המשרה) בתאגיד באופן אישי. כלומר, גם אם התאגיד עצמו יועמד לדין ויישא בעונש, עדיין ייתכן שנושאי משרה שהיו מעורבים בעבירה יועמדו לדין בנפרד, ויישאו בעונש אישי.
ענישה
במקרה של הרשעה, בית המשפט רשאי להטיל על התאגיד מגוון עונשים, ביניהם קנסות כבדים, נקיטת אמצעי פיקוח, ואף פירוק התאגיד במקרים חמורים.
משמעותה של תכנית אכיפה פנימית - מניעת הליכים פליליים
קיומה של תכנית אכיפה פנימית אפקטיבית בתאגיד, המיושמת בפועל, היא בעלת חשיבות רבה. תכנית כזו מעידה על מחויבות התאגיד לציות לחוק וליצירת תרבות ארגונית המוקיעה הפרות חוק. במסגרת שיקולי התביעה, קיומה של תכנית אכיפה אפקטיבית עשוי להוות שיקול משמעותי להימנעות מנקיטת הליכים פליליים נגד התאגיד, ובמקרים מסוימים אף להקל בעונש אם התאגיד הורשע. תכנית אכיפה טובה צריכה לכלול בין היתר:
מינוי אחראי לקיום תכנית האכיפה: גורם בכיר בתאגיד הוסמך ומונה להיות אחראי על ביצוע תכנית האכיפה הפנימית.
הדרכות והכשרות לעובדים: הדרכות תקופתיות לעובדים בנוגע לחוקים ולנהלים הרלוונטיים, תוך הדגשת חשיבות הציות לחוק.
מנגנוני פיקוח ובקרה: יצירת מנגנוני פיקוח פנימיים שמטרתם לוודא את יישום הנהלים דרך קבע, ולזהות הפרות אפשריות.
קווי תקשורת פתוחים לדיווח על הפרות: יצירת ערוצים מאובטחים ונגישים לעובדים לדיווח על חשדות להפרות חוק, תוך הבטחת הגנה על המדווחים.
סיכום
הנחיית פרקליט המדינה מס' 1.14 מדגישה את חשיבות האחריות הפלילית של תאגידים. על תאגידים לנקוט משנה זהירות ולפעול בהתאם לחוק על מנת להימנע מהעמדה לדין פלילי. קיומה של תכנית אכיפה אפקטיבית ויישום נהלים מתאימים יכולים לסייע לתאגידים למנוע הפרות חוק ולצמצם את הסיכון לאחריות פלילית, הן של התאגיד והן של אורגנים בו.
ליצירת קשר עם עורך דין מומחה בתחום הפלילי ובדיני תאגידים:
טלפון: 050-7333971
דוא"ל: Yotam.cohavi@outlook.com
* מאמר זה נועד למתן מידע כללי בלבד ואינו מהווה ייעוץ משפטי. בכל מקרה ספציפי, יש לפנות לייעוץ משפטי מקצועי.